Overview 概述
2020 年 1 月 7 日，新加坡金融管理局（MAS）发布公告，至 2019 年 12 月 31 日申请截止，已收到 21 份数字银行牌照申请。其中包括 7 份全类型数字银行（以下简称 DFB）牌照申请和 14 份数字批发银行（以下简称 DWB）许可申请。新加坡数字银行执照的申请者除了拥有金融业务的巨头，也包括腾讯、阿里等国内大厂。自 2017 年起，出海也是诸多大厂的方向之一。申请牌照是我国进行技术输出、拓展东南亚市场的一次良机，也是海外业务扩张的重要跳板。
本文通过介绍数字银行牌照及其相关申请资格标准、合规标准、考察标准及运营规划，致力于描绘申请新加坡数字银行的全景图。
Report 报告
MAS 简介
新加坡金融管理局，简称新加坡金管局（英语：Monetary Authority of Singapore，简称：MAS）。MAS 是新加坡行使中央银行职能的政府机构，同时也是负责监控金融机构的主管部门。
在 1970 年以前，新加坡国内与央行相关的各种货币职能由多个政府部门和机构负责管理。但随着新加坡的经济腾飞，国际金融环境也日益复杂，对金融主管机构的职权进行厘清与精简化变得势在必行。于是在1970 年，新加坡国会通过了《新加坡金融管理局法令》，翌年 1971 年 1 月 1 日，「新加坡金融管理局」正式成立，开始行使中央银行与金融监管职能。
到了 1977 年 4 月，政府决定将国内保险业的监管职能转移到新加坡金管局之下，后在 1984 年 9 月，政府又将证券业的监管职能转入其下。2002 年 10 月 1 日，新加坡金管局与货币委员会合并，金管局从此也开始负担起货币发行的职能。
简单来讲，MAS 就是新加坡版的的人民银行+证监会+银监会+证监会+保监会，甚至偶尔还会客串一下发改委。毫无疑问，这是个权力极大的庞然大物。
MAS 数字银行牌照种类
根据《银行法》涉及有两种类型的银行执照：DFB 牌照和 DWB 牌照。
全类型银行
根据《银行法》，全类型银行可以从事包括存款、支票服务和贷款在内的所有银行业务。虽然一家完整的银行可以从事所有新加坡元和非新加坡元计价的银行业务，但拥有完整银行牌照的外国银行只能经营数量有限的分行和自动柜员机(ATM)。然而，合格的全类型银行计划允许外资银行在更多地点开展业务，共享它们的ATM网络，并自由迁移它们的分支机构。
批发银行
批发银行可以从事与正规银行相同的银行业务，但它们不能从事新加坡元零售银行业务。它们在新加坡金融管理局 (MAS) 发布的批发银行操作指引范围内运作。持牌银行可向金管局申请批准经营亚洲货币单位 (ACU)。这是一个会计单位，银行用它来记录所有在亚洲美元市场进行的外汇交易。持牌银行的新加坡元交易是在其国内银行部门 (DBU) 单独入账的。ACU 和 DBU 的分界将被移除。
根据新加坡金融管理局法案，金融机构也可以作为商业银行运营。商业银行受特定的 MAS 法规管理。它们的活动范围通常比持牌银行窄。然而，商业银行也可以向 MAS 申请批准经营亚洲货币单位，从而在非新加坡元银行市场与持牌银行竞争。针对商业银行的制度将被整合到《银行法》中，因此商业银行将根据《银行法》而非《新加坡金融管理局法》获得许可证。
金管局将发出最多两个「全类型数字银行」牌照及三个「数字批发银行」牌照。这些牌照允许实体 (包括非银行金融机构) 在新加坡开展数字银行业务。
下表为宣布申请数字银行牌照的银行及金融公司。
来源：MAS 公告
MAS 数字银行牌照合规范围
监管法律
在新加坡注册的银行属于《银行法》和《新加坡金融管理局法》(MAS Act) 的管理范围。MAS 作为金融服务业的综合监管者和监督者，有责任监管和规范银行及其业务。除了《银行法》和《金管局法》及其附属法例外，银行还必须遵守金管局不时发出的通知、通告、指引、实务指引和守则。
监管机构
就监管机构而言，所有申请者由 MAS 下属的银行署负责审核及后期监管。新加坡的银行数量庞大，所以银行署也是 MAS下辖最大的部门。
新加坡的商业银行分为三类，第一类是全种类银行，这种类型的银行业务全，限制少，可以向新加坡国内外的客户提供各类存贷款业务、外汇交易等等。第二类是限制性的银行，这类银行不能设立分行，不吸收储蓄存款，只吸收定期存款，每笔交易的最低额度是 25 万元新币。第三类是离岸银行，只能从事外汇交易，不准开立新币存款账户，银行署则根据银行的国别分别监管，监管工作划分为多个组别，专门设置了精通资本市场的业务人员，以便在银行署内的有关部门合作，银行信贷得到有效监管、资本市场相互渗透。
MAS 数字银行申请资质及考察条目
相关法律条例
DFB 与 DWB 的需遵守的合规文件如下：
《银行法》
《新加坡金融管理局法》
《巴塞尔协议》
《支付服务法案》
《证券及期货法》
《MAS 635 号通知》
《MAS 637 号通知》
《MAS 644 号通知》
《MAS 649 号通知》
《MAS 655 号通知》
《金管局就银行反合并架构的谘询文件》
《税务管理条例》
《 2018 年银行(信用卡和签帐卡)规定》
合规标准
申请任何一种牌照者必须符合下列规定:
申请团体中至少有一个实体在经营科技或电子商务领域方面有三年或三年以上的经验。
关键人物都是「合适」的。
有能力在初始阶段满足最低实缴资本要求，并在后续阶段满足最低资本要求。
提供明确的价值主张，结合创新技术来满足客户需求，并触及新加坡市场中服务不足的部分。
论证了所提出的数字银行业务模式的可持续性。
提交一份可行的退出计划。
申请团体股东承诺，就拟议数字银行的运作，提供金管局可能要求的责任书及承诺书。
申请团体必须提供拟议数字银行的 5 年财务预测，且实现盈利。财务预测必须由外部和独立的专家加以审查。
关于「申请团体」的范围，MAS 规定为将持有数字银行牌照(以下简称「拟议数字银行」)的实体及其所有 20% 控制人。其中，20%控制人指的是持有不少于拟议数字银行总发行股份的 20% 或者可控制拟议数字银行不少于 20%的投票权。
关于「大股东」范围，MAS 给出了以下要求：申请团体及其董事、拟议数字银行的大股东和12%的控制人以及拟议数字银行的董事和执行层高管。
关于实缴资本：对于申请 DFB 的团体来说，实缴资本必须包括资金承诺或具体的筹资计划，以满足最低 15 亿新元实缴资本。
对外国申请者没有额外的规定。然而，对于数字银行牌照，DFB 的申请团体必须在新加坡扎根，这意味着将由新加坡人控制（绝大多数股权），总部也将设在新加坡；DWB 申请团体必须在新加坡注册。
审查标准
申请人将按下列方式进行评估:
申请团体商业模式的价值主张，包括创新地使用技术来满足客户需求，并触及新加坡市场中与现有银行不同的未得到充分服务的部分。金管局亦会考虑申请人落实建议的能力。
管理稳健、可持续的数字银行业务的能力，包括对银行业务关键风险的了解程度，以及对其合规和风险管理计划的了解程度。金管局亦会考虑申请人的声誉、过往记录、财力及股东的承诺。
对于促使新加坡成为金融中心而做出的贡献方面，举例来说，包括带动当地就业、对当地劳动力的技能培训、技术留在新加坡、在新加坡建立总部以及其区域扩张计划等。
申请者不必在申请时雇佣完整的管理团队，但应至少聘用了未来的首席执行官(CEO)，并确定了首席风险官(CRO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)和首席信息安全官(CISO)的候选人。
申请者不必在申请时拥有完全构建和部署的技术基础设施，但需要提供高层次的 IT 计划，包括关键系统的架构图。
关于技术风险管理(以下称 TRM)的指导方针，MAS 关于 TRM 的 644 号通知和 MAS 关于网络安全的 655 号通知作为关键的适用技术风险管理措施。
此外，作为申请的一部分，MAS 期望申请团体证明他们能够满足所有的监管要求，并在适当的地方充分发展 IT 系统、风险管理政策、流程和系统开始运作时的风险状况。然而，在申请时，有 12 个月的时间可以获得许可证的初步批准，申请人只需在开始运作前展示他们实施所需能力的计划即可。
风险资本和流动性规则
DFB 的风险资本要求与 D-SIB 相同。（D-SIB 指系统重要性银行。这类银行一旦不能再继续经营，会对本地金融体系的稳定(D-SIB)造成重大负面影响。）包括 6.5%的 CET1 资本充足率(以下称 CAR)、10%的 CAR 总额、2.5%的资本保护缓冲，以及 2.5%的反周期资本缓冲。虽然 DFB 一开始不会被指定为 D-SIB，但鉴于它们未经测试的业务模式，MAS 会设置更高的风险资本要求。
DFB 亦须遵守现行的 最低流动性资产（MLA） 和流动性覆盖率（LCR） 的规定。如果一家 DFB 涉及国际业务，或被指定为 D-SIB，无论这家银行是一家受限制的 DFB，还是一家正式运作的 DFB，都将被要求遵守 LCR 要求（最低 16%的流动性资产）。
申请步骤
申请时间
申请费
申请不收申请费。
运营规划
全种类数字银行（DFB）
DFB 必须在新加坡注册。一开始将进入沙盒开始有限度运作，通过考察后将会进入正式运营。MAS 不会预先确定一个时间周期。受限版本增长速度将取决于其履行承诺的能力和新加坡金管局的监管考虑。但 MAS 认为 DFB 在开业后三至五年内进入正式运营。
在早期版本期间， DFB 将不能向公众吸纳存款。不过，它将能够从股东、员工、相关实体和任何其他熟悉 DFB 母公司或大股东业务的人士(例如母公司的现有客户)那里募集存款。
但是，大额存款可以被排除在存款总额上限之外，前提是它的最低吸纳资本为 1 亿新元。5000 万新元的存款上限仅限于个人以新元计价的存款。
在过渡期，DFB 可以在年度审查期间申请提高存款总额上限。MAS 将根据内部控制的力度、违规的频率和类型、客户投诉和业务业绩的可持续性等因素，对 DFB 进行评估。同时，这种评估也包括对数字银行财务和内部控制有效性审计报告的审查。
过渡期内，如果 DFB 向个人提供无担保信贷安排，它只能给予个人每月收入两倍的无担保信贷限额。根据 MAS 635 号通知和 2013 年银行条例的其他无担保信用规则进行规范监督。
在过渡期内，DFB 不得从事任何自营交易活动。
提供给个人的投资产品，只能是简单的资本市场产品，且 DFB 在海外进行银行业务的国家不能超过两个。
数字批发银行（DWB）
DWB 必须在新加坡注册。且只可经营一间实体店。
DWB 的申请需要满足与现有批发银行相同的监管要求，包括最低实收资本 1 亿新元、基于风险的资本和流动性要求，以及与技术风险、洗钱和恐怖主义融资风险、非金融业务行为相关的要求。
DWB 将被允许为业务用途(包括个人业主和合伙企业)提供 SGD （即新加坡元）账户。这些帐户可以生息。金管局会修订批发银行的运作指引，让所有批发银行提供相同种类的户口。
DWB 不允许向零售个人提供无担保信贷。MAS 并不希望 DWB 服务于散户，并为他们提供理财建议。
Conclusion 结语
我们可以从文中 MAS 在监管规则中透露出的标准一窥其发展金融科技的决心。新加坡目前正在向亚洲金融创新中心的方向加速和努力，这对于资本和产业发展有重要的推进作用，但金融的重点仍在于监管与落地。当合规完善时，一个行业的高速发展时期便指日可待。
风险提示：
警惕打着区块链和新技术的旗号进行非法金融活动。标准共识坚决抵制利用区块链进行非法集资、网络传销、ICO 及各种变种、传播不良信息等各类违法行为。
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编译者/作者：SNC标准共识
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